7 choses à savoir avant de transmettre son entreprise à ses enfants

7 choses à savoir avant de transmettre son entreprise à ses enfants

7 choses à savoir avant de transmettre son entreprise à ses enfants 150 150 Synergies

Ce qu’il faut anticiper : la structure du patrimoine

Un des principes fondateurs de notre droit des successions est l’égalité entre les enfants. Si un seul des enfants est repreneur – ce qui est souhaitable – il sera bon d’avoir développé un patrimoine hors de l’entreprise pour pouvoir gratifier les autres. Avoir constitué un patrimoine privé vous permettra également d’utiliser des schémas d’optimisation comme la donation-cession. En effet, ce schéma implique une donation sincère et véritable et nécessite donc d’avoir un patrimoine suffisant pour couvrir le besoin de revenus complémentaires de retraite des parents.

Ce qu’il faut anticiper : les choix de rémunération

On voit souvent des entrepreneurs dont l’entreprise marche bien laisser une partie des résultats en trésorerie pour ne pas alourdir leur imposition sur le revenu. On les entend souvent prétexter que ce “trésor de guerre” sera utile en cas de croissance externe, mais on constate souvent que l’enveloppe gonfle et que les projets passent. Après tout ce n’est pas si grave : on évite l’IR et de toute façon l’acheteur pourra “remonter” cette trésorerie dans la holding de rachat. Seulement attention : s’il y a une trésorerie importante c’est qu’il y a des réserves en face et donc une fiscalité latente. Que l’entreprise soit donnée ou vendue à votre enfant, celui-ci devra s’acquitter de cette fiscalité notamment si ses affaires venaient à mal tourner (imposition au RCM du boni de liquidation). La donation valorisait-elle l’entreprise et tenant compte de cette fiscalité latente ? Cerise sur le gâteau : quel que soit le type de donation, la question de l’équité entre les enfants constituera une véritable bombe pour la paix familiale (voir suivant).

La donation de l’entreprise : faveur pour le repreneur ou cadeau empoisonné ?

La donation posera nécessairement la question du rapport civil c’est à dire qu’il faudra déterminer – au décès du donateur – la part de l’évolution de la valeur de l’entreprise due au travail du repreneur et celle due à l’évolution naturelle de l’entreprise dans son secteur. Question délicate vous en conviendrez ! Même si l’enfant a décuplé la valeur de la société, il est quand même parti d’un existant… Créé par papa… Que vont en penser ses frères et sœurs ? Pourtant cette question se pose pour toutes les donations simples ! Un moyen d’éviter ce problème consiste à recourir à la donation-partage. Cet outil permet de figer les valeurs en droit. Pas de rapport possible, tous les enfants ont signé chez le notaire. Tout le monde était d’accord car l’immobilier et la société familiale avaient la même valeur il y a vingt ans… Mais maintenant la société vaut dix fois plus… Que vont penser les enfants qui ont reçu l’immobilier ? Pas de rapport en droit mais tout le monde sera-t-il réuni pour Noël ? Rien de pire pour un père et grand-père ! Le raisonnement tient aussi si l’entreprise périclite après la donation !

Est-il envisageable de vendre son entreprise à son enfant ?

Le premier avantage d’une vente est de permettre au père de compenser les autres enfants avec le fruit de la cession. Bien entendu, il faut que le prix de vente soit expertisé et incontestable. La vente permet également d’éviter les problèmes civils vus plus haut. La question de la fiscalité de la plus-value n’est pas neutre. Même s’il existe une exonération d’impôt pour départ à la retraite (150 OD ter du CGI) il reste 15,5 % de CSG/CRDS. C’est aussi pour ça qu’il n’est pas forcément intelligent de laisser gonfler une trésorerie excédentaire. Il pourra être intéressant de combiner la vente et la donation des titres pour optimiser la fiscalité de transmission. Des réflexions pourront également être menées pour étaler la passation dans le temps en intégrant différentes stratégies de droit des sociétés et de droit civil.

Faut-il transmettre à plusieurs enfants ?

L’entreprise constitue souvent le gros morceau du patrimoine familial. Il est parfois dur de trancher et on peut être tenté de la transmettre à deux enfants repreneurs. Seulement voilà, même si vous avez élevé vos trois enfants de la même façon, les trois ont des personnalités et des caractères très différents. L’association va-t-elle être pérenne dans le temps ? N’est-ce pas une source de conflits potentiels dans la famille ? La situation est encore pire si l’un des enfants est associé dormant (sans fonction dans l’entreprise). Pensez-vous que l’enfant repreneur souhaitera distribuer des dividendes à cet associé encombrant ? Enfin, il faut également être très méfiant sur les schémas visant à transmettre l’entreprise à l’un, et les murs professionnels à l’autre enfant (voir plus bas).

Comment faire pour tester mon enfant avant la transmission ?

Il est parfois compliqué d’être objectif concernant ses propres enfants. Dans l’intérêt des uns et des autres il est indispensable de s’assurer de la capacité de reprise de l’enfant pressenti. Après une période de salariat, il faudra tester le repreneur sur ses capacités de gestion sur le moyen/long terme. La location-gérance constitue un excellent outil pour mettre à l’épreuve votre enfant sans s’engager de manière définitive. En effet, chaque partie pourra mettre fin au contrat à tout moment. Ce système emporte également l’avantage de permettre au repreneur de thésauriser l’excédent de bénéfice : la capacité bénéficiaire de l’entreprise est transmise.
Cette épargne sera utile à l’issue de la location-gérance pour faciliter une transmission par cession.

Les locaux professionnels : outil d’équilibrage ou revenus de retraite ?

Il peut être tentant de donner l’entreprise à l’enfant repreneur et l’immobilier professionnel à celui qui a choisi une autre profession. Les valeurs pourront s’équilibrer et tout le monde aura l’air satisfait. Seulement est-on certain que cet équilibre va perdurer ? La question du niveau des loyers (souvent plutôt élevés) ne constitue-t-elle pas un ver dans le fruit ? L’enfant repreneur qui connait des difficultés pourrait-il demander à son frère/sœur de baisser le loyer ? La question du rapport civil vue plus haut ne risque-t-elle pas de dégrader le climat familial ?

Ces questions se poseront dans les mêmes termes dans l’hypothèse où les parents conservent l’immobilier professionnel pour générer des revenus complémentaires de retraite. Sans compter qu’il est dangereux de faire dépendre sa retraite de l’activité professionnelle de son enfant !